樊稠听到城破的消息，开始怎么也不愿意相信，甚至抽出佩剑要斩杀“误报军情”的令兵。直到他听到远处那震天的杀声，方才面对现实。
他咬着牙，一字一句的恨恨说道：“传我军令，集结军营中剩余的所有兵马。吾要与冯宇决一死战！”
樊稠此次前来攻占上洛，带了五千人马。攻下蓝田，留守了八百多人马。所以守上洛的只有四千余人，除去已布置守城的两千多兵卒，营中还有近两千人马，不过这两千人马是以骑兵为主。
参将听他要拿剩余兵马与冯宇决战，连忙劝谏道：“将军，不可啊。如今城池已破，我们仅存这点兵马无法与敌硬碰硬了。军师贾诩不是说过，万一上洛守不住，可退到上洛与蓝田间的秦岭峪道伏击敌军吗？”
樊稠吊着个脸道：“去…去去，李喊贾诩为军师，某可不认。他成神成仙了？难道他什么话都得听？他说冯宇最多来五千人，可对方来了近万人！”
参将自然回答不了樊稠一连串诘问。看他不听劝，眼看就要翻脸的样子，也就不敢再说什么。
披甲戴盔的樊稠飞身上马，领着近两千西凉铁骑沿着上洛城的主街向南杀去，准备打个反击，将敌军赶出上洛。
他们首先碰到的是整营的赵云军团步兵营，正列着军阵，沿着主街向樊稠军的城中军营行进。指挥此营的营都尉，远远就听到远处的万马奔腾之声，急令各兵士做好准备。
正在飞驰的樊稠也立刻发现了对面的盾墙以及如林的矛枪，同时他也发现了对方军阵之中还杵着几个身材异常高大的“巨人兵士”。
他高声喊叫道：“儿郎们，随吾杀敌！”试图以此来做一次最后士气提振。话音未落，突见对方军阵之中，密密麻麻的物件突然铺天盖地而来。樊稠一惊，立刻想到了传说中的冯宇军飞矛。
飞矛标枪的速度，加上樊稠西凉铁骑自身的速度，让这些飞矛的威力变的无坚不摧。
正在冲击的西凉铁骑骑阵中，腾起蓬蓬的血雾，接着是铁蹄踏碎骨肉的声音，奇怪的是竟然没有惨叫哀嚎。因为几乎没有人受伤，只有人死。被飞矛标枪洞穿身体而死，或掉落马下后被后面的铁蹄踩踏而死。
没有人的惨叫哀嚎，却有马匹的长啸悲鸣。前列的战马绝大部分都受伤倒地，它们身躯上或多或少的插着标枪。
人尸马尸堆积的障碍物，将后面正在冲刺的铁骑陆续绊下马来，又是一轮如同磅礴大雨的飞矛袭来。路口处堆积的尸山更高了。
两轮飞矛标枪投出，枪盾兵们“弹药”已尽。只有用盾墙枪林御敌了，樊稠的骑阵也越过“尸山”，冲到他们面前，但是已丧失速度。没有速度的骑兵还不如普通的刀盾手。在枪林捅刺之下，大量伤亡。
适才冲在前方的樊稠却没有事，在对方飞矛扑来的一刹那，几名亲兵策马挡在了他的面前。
此时他知道战下去除了全军覆没，没有其他可能。只好下令西凉铁骑全军撤退，向上洛县的北门逃去。