兖州军与青州来的黄巾军对峙于东平郡的寿张县，曹操与鲍信将军队的主力全都布置在这里了，与此同时李乾也组织李氏武装赶来援助。
此次黄巾侵扰与前一年的情况不同，上次主要是于毒、白绕、眭固等部有战斗力的起义军，此番来的却是百万乌合之众。因为青州军吃过公孙瓒的大亏，在河岸边先后损失了十万人，而此后公孙瓒的势力又已经延伸到了青州境内，甚至任命属下田楷当了青州刺史，此后又任命刘备为平原相，形成了镇压黄巾的大本营。所以这一次青州黄巾与其说是侵扰兖州，还不如说是整个迁徙到了兖州，百万之众很大一部分是走投无路的妇孺老幼，在攻破任城之后才有地方站稳脚跟。
曹操进驻寿张的当天，心里就颇为不快，身在东平郡界内，只有县令逢迎，东平太守徐翕竟然不来支援，这明摆着就是不承认曹操这个刺史，还不如李家土豪呢。
“孟德，咱们打好这一仗，只要灭掉黄巾贼情势就会好起来，到那时候看谁还能不服？”鲍信一直在劝慰他。
陈宫却道：“若依在下之见，倒不如我去走一趟，晓之以利害，请徐郡将发兵来助才好，毕竟这里是东平地面。最好再请许汜、王楷等部前来接应，大家有什么话不能摊开了好好说吗？”
曹操有些犹豫，但是一转眼看见万潜、毕谌，他俩就稳稳当当坐在大帐中，心想一定要这帮人看看自己的实力，便客气地回绝道：“公台之意我已明了。不过东平与州中诸部都是久战之师，前番又吃了场败仗，将士恐怕已感疲惫，现在还是不要再给他们添麻烦了，本刺史亲自来打这一仗。”