话说一木真觉派出部队增援北港之后，急向大连白渡四喜郎通报情况，提醒他支那人有从西岸登陆的可能。白渡四喜郎却回电警示他，长山岛已被支那人从安东出发的舰队袭占，本军无法侦知其舰队动向，一木君须得做好东岸的防御才是。
一木真觉嗤之以鼻，那支那舰队北来，不先攻打大连，难道舍近求远，倒来攻我旅顺不成。再者我的两座炮台，六门重炮，足以让支那舰队在数海里外就沉入大海。此时支那战机已去，一木暗令各部舰船集结，明晨一早，破晓即出旅顺口，南撤威海，与十二军联合，看那时支那复兴军又拿我怎么样。
这厮正打着好算盘时，猛听得远处枪声大作，急忙奔到窗边一看，霎时灵魂出窍了。他作为最后依仗的两处炮兵阵地正打得不可开交。
“八嘎，中支那人声东击西之计了。啊不，是声西击东！”一木恍然醒悟。王家村也罢，北港也罢，都是佯攻，夺取炮兵阵地才是支那人的重点，飞机炸掉防御工事，城内层出不穷的袭击，似乎都是在为夺炮台打掩护。“快快传令，第二中队带同一个临时中队去增援老铁山，第三中队带同一个临时中队去增援电岩，一定不能让支那人夺了炮台去。”一木真觉气急败坏地下令，“通知舰队小山中佐，全体一级待命，指挥部赶快撤往军舰。”
旁边一参谋道：“大佐阁下，这些货船物资怎么办？”
一木道：“能炸的赶快炸掉，如果炮台丢失，支那人的舰队马上就到，到时别说这些物资，就是军舰也走不了！”
“哈依！”指挥部里的大小鬼子意识到了问题的严重性，急忙七手八脚去收拾东西去了。
鬼子的守备大队被许盛炸了一通，各中队都有不小的减员，那个第一中队去对付赵旭峰去了。第二中队不到120人，第三中队只有80多个。所以一木只得把那些由日籍学生、职员、浪人武士在乡军人武装起来的临时中队派了出去，机枪中队守着码头，至于那大队炮小队和反坦克炮小队，算了吧，几门九二炮之类的火力在大兵团进攻之下根本就不起作用。一木将其调到城南和城西布防，至于能起多大的作用，那就看那些勇士们的造化了。
一木的指挥部物件还未收拾停当，南北两处炮兵阵地的枪声渐渐停了下来，一木即抓电话问询，两处都已不通，一木心升起了不祥的预感，急带卫兵往军舰上赶去。才到码头，两处山坡都响起了激烈的枪声，完了，增援部队与上面交火，说明炮台已然失去。一木回头就走，卫士叫道：“阁下为何不去军舰了？”一木道：“炮台已失，支那人必用重炮封锁海口，小山的舰队，已是插翅难飞了。此时还去军舰，不是自投罗网么？”随行鬼子听了尽觉有理，遂掉转屁股，跟着一木又往南城而来。
慕容珂与梁凯所据的炮台山下，两路鬼子援兵正狠命的往上冲锋，可两处山上，早筑好的阻击阵地，就用缴获的鬼子装备，从上面酣畅淋漓地打下来，直将众鬼子打成一堆滚山猪。
旅顺港湾之中，鬼子的一只小型分舰队指挥官小山全千秋见到炮台丢失，慌忙令舰队拔锚起航，同时令各舰拼命向两处山上炮兵阵地开炮，意图借此在对方舰队到达之前，一举冲出旅顺口，驶入黄海逃之夭夭。
不料他的舰队一开炮，山上的重炮跟着就砸了下来，240毫米的巨型炸弹落在水里，那些小排量的舰艇直接给掀翻了过去。见鬼子军舰已被逼回泊位，那重炮弹就只往那狭小的口子处落，小鬼子的军舰哪里冲得出去。小山暴跳如雷，他又不敢让先锋舰去硬冲，这样铁定被炸在航道上搁浅，不用对方打，他都只有束手就擒了。
八嘎牙鲁的，这下可怎么整？小山全千秋犯了愁。摧毁不了老铁山上的重炮阵地，他就根本没有逃脱的可能，但要仰攻却又作难，没办法，只有赌一把了。小山下令大小五六艘军舰一齐开火，各类口径的炮弹直把两处山头炸得浓烟滚滚，不见天日。
慕容珂与梁凯二将毫不畏惧，沉着的指挥部队向仰攻的鬼子开火，特种兵与特勤处的人的战斗素养就区别出来了，空中炮弹嚣叫着飞来，五支队的弟兄凭着声音可以及时的规避，但特勤队的就没那么超凡的能力，不少弟兄被鬼子的舰炮打得血肉横飞，慕容珂一见不对，急令五支队的将士分散与特勤处的弟兄杂处帮扶，这样一来，伤亡就小了许多，而下面的鬼子就更加攻不上来了。
就是双方战得不可开交之时，两发重磅的舰炮炮弹从旅顺口外飞了进来，直打到小山的舰队中间，一艘初雪级驱逐舰顿时甲板上燃起熊熊大火，小山所在的旗舰是一艘轻巡洋舰，也被近旁边炸起的水柱颠得左右摇摆，几个在侧面舰炮处操作的鬼子未来得及抓住栏杆，被水浪冲激到了海水里，在波涛中载沉载浮的挣扎呼救。
“八嘎！支那人的舰队来了！”小山绝望地叫道，这下就算没有山上的重炮封锁，他也逃跑无望了。两处山坡上，小山望远镜里还在进攻的鬼子兵员越来越少，山上的支那军见援兵到来，士气大振，已开始发动起了反冲锋。
小山惶然无措，急忙派人找一木真觉请求指导，但已无法联系城中，通讯兵回来报告，一木大佐已带着卫队从城南走了，去向不明。
“八嘎！一木真觉武土的不是！”小山破口大骂，自思这个小舰队是斗不守支那军的，于是下令各舰自沉，全体兵士携带武器撤往岸上，在支那舰队登陆之前，转进大连那边，由白渡将军定夺行止。
鬼子的军舰接二连三地发生爆炸，气得山上的慕容珂直跳脚，看看是老子的东西，却他妈就这么废了。鬼子海军正往岸上转移，但山下前来进攻的鬼子尽管伤亡惨重，却皆死战不退，慕容珂只得一边清除一边往下冲。
却听得口外汽笛长鸣，两艘军舰一前一后冲进了旅顺口，打前的正是远东第一舰队的昆仑号重巡洋舰，紧跟它后面的是美军的新奥尔良号重巡洋舰。长城号游弋在外海并未进来，但却起飞了十架舰载机，越过老铁山顶，向码头和还在山坡上顽抗的鬼子展开了猛烈的打击。无数的登陆舰和滚装驳船在驱逐舰和轻巡洋舰了护卫下，劈波斩浪向旅顺港驶来，两艘重巡不停地向码头上鬼子还在顽抗的地方倾泻弹药，几艘扫雷舰已越位冲出，谨慎地清除鬼子可能留下的水雷。
一艘登陆舰缓缓地靠近岸边，舱门开处，几辆天虎战车先后奋勇驶了出来，后面，36师的部队开始上岸抢滩。
这码头上面，不过布置的是鬼子的那个机枪中队，被昆仑号等一顿暴揍之后，能响起来的不是很多，而且那重机枪子弹对天虎似乎不起作用。天虎坦克只要发现哪里有炮火，立即转向，恶狠狠地径直碾了过去。
有了飞机的助战，进攻炮台的两拨鬼子很快就只剩下十数个臭鱼烂虾。这些鬼子看到复兴军登陆的部队越来越多，而码头上的守军正被逐一清除时，终于丧失掉了玉碎的勇气，在一个吓破了胆的鬼子转身逃跑之后，剩下的鬼子哪还有继续抵抗的勇气，一个个丢盔弃甲，直向城区方向逃窜。
楚天舒的部队连续不断的登上岸来，那些负隅顽抗顽抗的鬼子火力根本就无法挡住复兴军海陆空三军立体的打击，只要一有火舌喷出，便会遭到飞机、舰炮和坦克或步兵火箭筒的密集照顾，不多时即销声匿迹。
36师上去之后，罗天的海军陆战一团从另一方向也上了岸，老铁山上，慕容珂也率部队冲了下来，几支部队分从几个方向，如下山虎、出海蛟挟风云之势杀入旅顺城区。城里正到处煽风点火的特勤处人员纷纷聚集，接应主力。