袁绍跟众文武群臣商议过后，决定再发十万大军攻打南阳郡，但这次袁绍没有像上一次那样完全启用老部下，他这次更多启用了荆州本地派，因为这次吕布没有出马，袁绍不愿以主公之尊跟吕布麾下将领对阵，便任命精明干练的外甥高干统军大将，领三路大军共十万人马，大将蔡瑁、蔡中、蔡和领三万人马为左路，大将王威、文聘领三万人马为右路，高干、韩猛为领四万人马为中军。
荆州派的领袖人物蒯良、蒯越兄弟见这次出动的多是荆州本地将士，担心此战若败，必损荆州本土派的实力，便说动袁绍联合益州牧刘焉一起进攻吕布。
益州牧刘焉虽然年迈多病，却野心勃勃，他愤恨吕布挟天子以令诸侯为难汉室宗亲，便同意了袁绍的要求，派长子刘循的岳父庞羲领大将高沛、杨怀，统四万人马，进攻上庸郡的张任。
汉中张鲁见刘焉、袁绍都出兵了，他野心萌生，又对吕布搞的通天教强烈不满，便派弟弟张卫与大将杨柏一起领二万人马进攻陈仓，意图扩大汉中郡的版图。
与此同时，董卓旧部牛辅、董越、李傕、郭汜、樊稠、杨定被凉州某些世家豪强怂恿，起兵叛乱。
牛辅、董越、李傕、郭汜、樊稠、杨定因吕布之前乡人自治的愚蠢想法而被吕布任命为他们家乡郡的郡尉，他们带领本部数千人马回归本郡之后，大肆招兵买马扩充实力，后来吕布意识到自己的错误重新颁布官员任职回避制度，试图把他们从本郡调离，牛辅、董越、李傕、郭汜、樊稠、杨定尽皆惴惴不安，凉州本地世家子弟杨阜巧舌如簧，说动这些董卓旧部起兵反抗吕布。
杨阜是弘农杨氏的旁系子弟，虽是旁系，可他本族在凉州也有过万人，光青壮男子就有两千多人，又有梁宽、赵衢、尹奉、赵昂、姜叙等亲戚友人相助，所以他能量奇大，他能在历史上仅凭一人之力就大破马超，在这个时空里，同样能发挥了他让人不可小觑的能量，他竟然又以三寸不烂之舌说动本来相互仇视的武威太守马腾、金城太守韩遂联合起来，共同起兵反叛。
马腾、韩遂又联合了杨秋、侯选、程银、李堪、张横、梁兴、马玩等西凉割据势力，组成了十部势力，再与牛辅、董越、李傕、郭汜、樊稠、杨定诸部联合起来。因为韩遂名声最大，便以韩遂为盟主，马腾、牛辅为副盟主，结盟在一起，一起攻打凉州将军徐荣、凉州牧皇甫嵩的人马。
青州的某些世家也派人前去说服徐州刺史陶谦，徐州本土世家大族下邳陈家家主陈珪也闻风而动，劝说陶谦，要趁着青州将军于禁、太史慈困在辽东的大好机会进攻青州，让清、徐二州连为一体，陶谦本就因为被王朗说动而支持洛阳朝廷与吕布不和，闻此更是心动，便派大将曹豹领四万人马攻入青州。
兖州的某些世家也劝说兖州刺史刘岱进攻邺城，刘岱虽然很恨吕布削弱他们东莱刘家的势力，却自知兵力不足，又吸取公孙瓒的教训，不敢轻易进攻邺城，只是努力招兵买马扩充实力，并逐步蚕食临近的荥阳郡的部分土地。
同一时间里，扬州刺史袁术得知吕布屡次在御前会议上辱骂汝南袁家，还责备他残暴不仁不恤民众，心里也对吕布产生了强烈不满。
当袁术知道吕布大军都在幽州用兵，豫州只有魏延这个无名小卒镇守，心里便起了歹念，便派大将纪灵、张勋领四万人马进攻豫州，兵锋直指汝南郡，残存在梁国、沛国的豫州刺史刘表也厉兵秣马，准备攻打豫州的陈郡，收回自己的地盘。
一时之间，几乎天下所有诸侯，都起兵对付吕布，吕布此时的处境，貌似比昔日的董卓还要惨上几分。
再加上北方的东部鲜卑、中部鲜卑，以及辽东的公孙度，吕布可谓是四面受敌，苦不堪言。
吕布面前的沙盘上，吕布势力是一片红，四周全是一片黑色旗子，密不透风，让人不禁有窒息之感。
吕布面沉似水，平静地注视着在场的所有谋士：“黑云压城城欲摧，你们怎么看？”
吕布当此时对在场的过半谋士都产生了不信任感，他看得出来，那些敌对诸侯的身后都隐藏着地方世家豪强鬼祟的身影，其他地方世家豪强蠢蠢欲动鬼鬼祟祟，自己麾下这些谋士里面过半都是世家人物，他们会不会也生了别的念头？！
吕布在这一刻，忽然有些后悔自己最近搞的反腐风暴，因为自己旗帜鲜明地打击贪腐，因为自己对那些贪腐成性的世家用了分家割肉的手段，就搞得其余世家人心惶惶，明的暗的都来反抗自己。
吕布深切地感受到后世那句“反腐亡档，不反腐亡国”的涵义，他心里突现一股寒意，既得利益集团难道真的是不可战胜的吗？！难道自己也要步杨广因削除世家反被世家豪强推翻的后尘吗？