做不了大夫的贵族子弟，就做“士”。
士阶层的出现，是宗法制和封建制的必然结果。因为按照宗法制，次子和庶子不能袭爵；按照封建制，封到大夫就不能再封。因此，大夫的儿子如果没有继承权，就只有贵族身份，没有贵族爵位。
于是，这些无爵可袭的大夫之子，也包括家道中落的公子王孙，以及王室和公室的旁支远亲，便构成最低一级的贵族，叫做“士”。
士，在历史上极为重要。
重要性是逐渐显示出来的。如果说西周是王的时代，东周是诸侯的时代，春秋是大夫的时代，那么战国就是士的时代。那时的士，周游列国，朝秦暮楚，拉帮结派，合纵连横，演绎出一幕又一幕惊心动魄的活的戏剧。
秦汉以后，我们民族进入“帝国阶段”，废封建，行郡县，诸侯和大夫这两级贵族都被消灭。除了皇族，所有人都是平民。于是，士便成为平民之首，与其他阶层合称“士农工商”。从汉帝国到清帝国，官僚集团主要由士组成，甚至一度形成所谓“士族”。士，最终成为中国历史的主人，尤其是中国政治史、思想史和文化史的主人。
这并非没有原因。
首先，周代的士，是贵族，也有贵族的权利和待遇。权利包括祭祀权、参政权和从军权，待遇则低于王侯大夫，高于平民。比方说，婚姻，一妻一妾；祭祀，三鼎二簋；乐舞，二佾（读如异），也就是舞女两行。
但作为贵族，士“有权利，无权力”，最重要的是没有治权。因为天子、诸侯、大夫都有领地，比如诸侯有封国，大夫有采邑。这些领地，经过了授土、授民和授爵三大程序，因此领主不但有财权，还有治权。
士就没有领地，只有“食田”，也就是某块田地的赋税归他，但对田里的农民不能统治。而且，还必须担任一定职务，才有食田，食田不是他的私产。拥有“世职”（世袭的职务）和“世田”（世袭的田地）的，是少数。